2017年10月，洛杉磯天使隊（Los Angeles Angels）前老闆阿爾特・莫雷諾與卡蘿・莫雷諾夫婦同意以3,400萬美元購買520 Park Avenue的一戶頂樓豪宅，並支付850萬美元，即25%的訂金。交易最終未能完成交屋。他們的異議在於住宅旁一間機房傳出的噪音。在交屋日期過去七年多之後，曼哈頓一位聯邦法官認定該噪音「並非不合理」，裁定建商已採取「一切合理措施」，並判給澤肯多夫家族全數850萬美元，外加利息及律師費（The Real Deal，2026年9月29日）。
新聞標題將這筆金額取整為900萬美元。判決背後的規則在紐約已有一百多年歷史：買方若無法律上的正當理由退出已簽署的合約，通常會失去訂金。以下說明這項規則在曼哈頓如何運作，以及買方如何在簽約前保障自身權益。
本文闡述一般規則與公開案例，不構成法律意見。每份合約各有不同，您的合約應由您的不動產律師審閱。
重點整理
- 一位聯邦法官在認定買方沒有拒絕交屋的正當理由後，將莫雷諾夫婦在一份3,400萬美元頂樓豪宅合約中的850萬美元訂金，連同利息及律師費，判給澤肯多夫家族。
- 紐約州最高法院在Maxton Builders v. Lo Galbo（1986年）一案中裁定，「無法律上正當理由」違約的買方「不得取回頭期款」，並將慣常的10%訂金視為合理的損害賠償標準。
- 在豪華新建案中，20%至25%的訂金相當常見；2004年，紐約一家上訴法院允許建商保留Trump World Tower頂樓豪宅25%的全額訂金。
- 真正的保障在於合約與時程：簽約前完成查驗並提出疑慮，準時寄發書面通知，並委任一位清楚何時延誤或變更可為您提供合法退場途徑的律師。
莫雷諾案始末
根據The Real Deal與Law360的報導，案件事實如下：
- 交易。2017年10月，莫雷諾夫婦以3,400萬美元簽約購買520 Park Avenue的58號頂樓豪宅，並於簽約時支付850萬美元。The Real Deal引述法院文件報導，該交易採用選擇權協議的架構。
- 爭議。合約規定建商須採取「一切合理措施」，確保機械系統不影響買方的「安寧使用」。交屋日期訂於2019年1月4日。莫雷諾夫婦主張建商的噪音測試是在系統關閉狀態下進行，並拒絕交屋。
- 違約。違約通知於2019年2月寄出，協議於2019年3月1日解除。
- 訴訟。澤肯多夫家族於2022年向州法院提起訴訟。莫雷諾夫婦在聯邦法院提起反訴，要求返還850萬美元。2025年10月經過為期一天的無陪審團審理後，紐約南區聯邦地方法院的洛娜・G・斯科菲爾德法官作出有利於建商的判決。
賣方在Oved & Oved律師事務所的律師以一句話總結判決結果：「合約是承諾，而不是選擇權；以藉口製造爭議來規避具有拘束力的協議，不會被容許。」莫雷諾夫婦的律師未予置評。報導發布時，書面判決的法律理由尚未公布，因此我們不對法院所依據的法律原則作出定性。
此案顯然與買方常常低估的另一項風險相關。我們在曼哈頓購買公寓前的噪音盡職調查指南中有詳細說明。
規則：無正當理由違約，訂金不予退還
紐約在這方面的法律由來已久且相當穩定。在Maxton Builders v. Lo Galbo, 68 N.Y.2d 373（1986年）一案中，Court of Appeals裁定：「無法律上正當理由違反不動產合約的買方，不得取回頭期款。」法院將這項規則追溯至1881年。即使賣方事後以相同價格轉售該物件，法院仍適用此規則，並將傳統的10%頭期款描述為普遍接受的合理金額。法院對心生不滿的買方的忠告直截了當：「提出異議的時機，是在談判桌上。」
曼哈頓的標準合約也反映了同樣的結果。New York City Bar的公寓（condominium）標準合約規定，若買方違約，賣方唯一的救濟是將訂金作為約定違約金予以保留。若賣方違約，買方則保有更廣泛的救濟，包括提起訴訟請求強制履行買賣。
訂金更高，規則不變
曼哈頓中古合作公寓（co-op）與產權公寓（condo）的合約通常要求10%的頭期款。新建案則不同。Brick Underground介紹了一種常見架構：簽約時支付10%，銷售計畫宣告生效時再付10%；CityRealty則報導指出，外國買方往往被要求支付高出許多的金額。
更高的訂金也在法庭上獲得支持。在Uzan v. 845 UN Limited Partnership（2004年）一案中，買方以約3,200萬美元購買Trump World Tower的四戶頂樓豪宅，支付了25%的訂金，約800萬美元，隨後以「九一一」事件後擔心恐怖攻擊為由試圖取消交易。Appellate Division允許建商保留全數訂金，指出該合約由獨立雙方在各自律師參與下議定，並且「25%的頭期款在紐約市新建豪華公寓市場屬於慣例」。
莫雷諾夫婦的25%訂金完全符合這項慣例。
等待期間，您的訂金如何受到保障
在紐約向建商購屋時，您的資金享有實質保障，但若您本人違約，資金仍有風險。依據General Business Law第352-h條及13 NYCRR Part 20中的檢察總長規則：
- 訂金仍屬以信託方式持有的買方資金，交屋前不得與建商的資金混同。
- 訂金必須由非建商的紐約州執業律師擔任託管代理人持有，於五個工作天內存入，並於十個工作天內以書面通知買方。
- 利息一般歸買方所有。
- 撥付有爭議的資金，須完成交屋、雙方共同書面指示、法院終局裁定，或經過通知與異議程序。
- 若銷售計畫修訂後的預算比原始預估高出25%以上，買方有權解除交易。
對照佛羅里達州：該州法律允許建商在動工後，將超過10%的預售訂金用於實際營建成本，前提是合約以醒目的提示載明。紐約則將資金保存在託管帳戶中，直到交屋。若您在兩座城市都有購屋規劃，可參閱我們的邁阿密與曼哈頓交屋成本比較，了解其他差異。
買方何時可以依法退出
當合約或法律提供退場途徑時，買方確實能夠取回訂金。常見情形包括：
- 未能如期成就的條件。例如，貸款條件只有在您嚴格遵守其通知規定時才能保障您。在Maxton案中，買方敗訴的部分原因是其書面解約通知未能在合約期限內送達。
- 建商作出重大變更。在2012年一宗涉及Plaza一戶3,100萬美元頂樓豪宅的案件中，買方以建商未依規定通知即對備案圖說作出重大變更為由，請求解除合約並返還訂金，上訴法院允許該訴訟繼續審理。這只是案件可以繼續進行的裁定，並非最終勝訴。
- 賣方違約。若賣方無法交付合約所承諾的內容，買方的救濟範圍比賣方更廣。
- 依法宣告的「time of the essence」交屋。合約中載明的交屋日期通常並非嚴格期限。若要使其成為嚴格期限，一方須寄發明確通知，訂定一個合理的新日期。這一步一旦出錯，試圖執行期限的一方反而可能成為違約方。
簽約前應做的準備
- 先做盡職調查。噪音、景觀、採光、機房、大樓財務狀況：凡是可能讓您不願交屋的因素，都應在簽約前查核清楚，因為此時退出沒有任何代價。
- 就救濟條款進行協商。若賣方承諾改善某項問題，請律師明確訂定標準、測試方法，以及未達標時的後果。莫雷諾案的關鍵正是「一切合理措施」這項措辭。
- 掌握訂金支付時程。購買新建案時，務必清楚每期款項的到期時間、由誰持有，以及在何種條件下撥付。
- 將每個期限記入行事曆。條件與通知的期限自合約簽署之日起算，晚到一天的通知可能無效。
- 及早考量持有架構。透過LLC或信託購屋的買方，尤其是外國買方，應在簽約前確定持有架構。我們的外國買方美國遺產稅指南說明了其中原因。
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常見問題
如果我放棄在紐約購買公寓，訂金會如何處理？
若您在合約上沒有正當理由而放棄購買，賣方通常可以保留訂金。紐約州Court of Appeals在Maxton Builders v. Lo Galbo（1986年）一案中裁定，無法律上正當理由違約的買方不得取回頭期款，而紐約的標準合約範本也將訂金規定為買方違約時賣方的救濟方式。
曼哈頓公寓的訂金是多少？
中古合作公寓與產權公寓的合約通常要求在簽約時支付房價的10%。新建案的建商往往要求更多，通常為分兩期支付的20%，豪宅買方與外國買方可能被要求支付25%以上。
在紐約，賣方能否保留25%的訂金？
法院曾經予以准許。在Uzan v. 845 UN Limited Partnership（2004年）一案中，上訴法院允許Trump World Tower的建商保留頂樓豪宅25%的訂金，並指25%在該市豪華新建案市場中屬於常見做法。2026年9月，一家聯邦法院將阿爾特・莫雷諾850萬美元的訂金判給澤肯多夫家族，該訂金為一份3,400萬美元合約的25%。
在紐約購買新建案時，誰來保管我的訂金？
由必須是紐約州執業律師且不得為建商本人的託管代理人保管。資金存放於不得與建商資金混同的信託帳戶中，利息一般歸買方所有，資金撥付受檢察總長規則管轄。
阿爾特・莫雷諾為何失去訂金？
莫雷諾夫婦因相鄰機房的噪音，拒絕完成520 Park Avenue一戶3,400萬美元頂樓豪宅的交屋。經無陪審團審理後，法官認定噪音「並非不合理」，建商已採取「一切合理措施」，並將850萬美元訂金連同利息及律師費判給建商。
在簽署合約之前，提出每一項疑慮，並逐一查證。
相關洞察
資料來源：The Real Deal（2026年9月29日；2024年11月19日；2022年10月14日）；Law360（2025年10月）；Maxton Builders v. Lo Galbo, 68 N.Y.2d 373 (1986)；Uzan v. 845 UN Ltd. Partnership (App. Div. 1st Dept. 2004)；Plaza PH2001 LLC v. Plaza Residential Owner LP (App. Div. 1st Dept. 2012)；N.Y. General Business Law第352-e條及第352-h條；13 NYCRR 20.3；New York City Bar公寓標準合約；Fla. Stat.第718.202條；Brick Underground；CityRealty。
